Všeobecné obchodné podmienky NESS Slovensko a.s. pre dodávku tovarov a služieb, verzia 1.3

1. Definície pojmov
2. Organizácia a riadenie projektu
3. Harmonogram plnenia predmetu zmluvy
4. Odovzdávanie a akceptácia plnenia
5. Súčinnosť zákazníka
6. Vlastnícke právo, práva duševného vlastníctva a prechod nebezpečenstva škody
7. Odstraňovanie vád v záručnej dobe
8. Zodpovednosť za škodu
9. Služby podpory (ak sú predmetom zmluvy)
10. Ochrana dôverných informácií a osobných údajov, protikorupčná politika
11. Ukončenie zmluvy
12. Záverečné ustanoveni

1. DEFINÍCIE POJMOV

Pojmy definované v Zmluve sa vzťahujú aj na pojmy uvedené v týchto Všeobecných obchodných podmienkach NESS Slovensko a.s. pre dodávku tovarov a služieb (ďalej len „VOP“). Pojmy uvedené v týchto VOP a začínajúce veľkým písmenom, sa vzťahujú aj na pojmy uvedené v Zmluve a majú nasledovný význam:

1.1. Akceptačné konanie – proces schvaľovania a schválenia Čiastkového plnenia alebo celého Plnenia predmetu Zmluvy;
1.2. Akceptačné kritériá – sú merateľné technické alebo vecné parametre, vopred dohodnuté Zmluvnými stranami;
1.3. Akceptačný protokol – dokument, ktorým Zákazník potvrdí Akceptáciu odovzdaného Čiastkového resp. celého Plnenia;
1.4. Akceptácia – je fyzická kontrola a potvrdenie kompletnosti a funkčnosti Čiastkového resp. celého Plnenia, t.j. moment ukončenia Akceptačného konania, ktorého výsledkom je podpísanie Akceptačného protokolu Zmluvnými stranami;
1.5. Autorské dielo – Plnenie, ktoré je: literárnym, umeleckým, vedeckým a/alebo iným dielom, ktoré je výsledkom vlastnej tvorivej duševnej činnosti autora najmä, avšak nielen počítačový program, Software, programovací nástroj, Dokumentácia alebo iné dielo, ktoré je výsledkom vlastnej tvorivej duševnej činnosti autora;
1.6. Čiastkové plnenie – jednotlivé Plnenia uvedené v Zmluve;
1.7. Človekodeň – práca jedného pracovníka NESS počas 8 (osem) pracovných hodín, ktoré môžu, ale nemusia byť odpracované v jeden pracovný deň;
1.8. Človekohodina – práca jedného pracovníka NESS počas 60 (šesťdesiat) minút;
1.9. Dokument – popis, detailná špecifikácia Plnenia, alebo iný dokument dodávaný podľa Zmluvy;
1.10. Hardware (Hardvér) – súbor technických prostriedkov – zariadení tvoriacich pevné, hmatateľné súčasti počítača. Neoddeliteľnou súčasťou Hardware je aj podkladový materiál potrebný na jeho používanie a Dokumentácia. Hardware zahŕňa najmä server, plotter, pevný disk, monitor, tlačiareň, skener, kopírovacie zariadenie;
1.11. Help Desk – je služba NESS, ktorá slúži k prijímaniu a evidencii všetkých požiadaviek na záručné opravy, ako aj požiadaviek v rámci Služby podpory;
1.12. Koncový užívateľ – je pracovník Zákazníka, ktorý využíva výstupy podľa Zmluvy v rámci plnenia svojich pracovných povinností;
1.13. Kontaktná osoba – zamestnanec Zmluvnej strany alebo iná osoba určená Zmluvnou stranou v Zmluve alebo objednávke, ktorá je oprávnená zastupovať Zmluvnú stranu (najmä podpisovať Akceptačný protokol) a kontaktovať druhú Zmluvnú stranu v zmluvných, obchodných a technických záležitostiach súvisiacich s plnením predmetu Zmluvy a/alebo objednávky ako aj v akejkoľvek inej súvislosti s plnením predmetu Zmluvy a/alebo objednávky. Ak v objednávke nie je vyslovene stanovené inak, Kontaktná osoba Zmluvnej strany uvedená len v objednávke, má právo zastupovať Zmluvnú stranu len vo veciach Plnenia dodávaného podľa danej objednávky;
1.14. Migrácia dát – je proces zahrňujúci prípravu, testovanie a prenos dát z existujúceho informačného systému Zákazníka do nového informačného systému;
1.15. NESS – spoločnosť NESS Slovensko, a.s., so sídlom Galvaniho 15/C, 821 04 Bratislava;
1.16. Obdobie podpory – je doba uvedená v Zmluve, počas ktorej sa NESS zaväzuje poskytnúť Služby podpory, ak sú dohodnuté;
1.17. Objednávka – písomný dokument vyhotovený Zákazníkom na základe písomnej ponuky NESS alebo na základe Zmluvy a odoslaný NESS poštou, elektronickou poštou, faxom, verejne prístupnou elektronickou komunikačnou sieťou internet na kontaktné údaje NESS, alebo odovzdaný osobne Kontaktnej osobe NESS, na základe ktorého je NESS povinný dodať/poskytnúť Zákazníkovi Plnenie špecifikované v Objednávke v súlade, v rozsahu, v kvalite, spôsobom a za ďalších podmienok uvedených v písomnej ponuke NESS alebo dohodnutých Zmluvnými stranami v Zmluve alebo inak dohodnutých Zmluvnými stranami. Za Objednávku sa považuje aj čiastková zmluva uzatvorená na základe Zmluvy. Na práva a povinnosti Zmluvných strán z Objednávky sa primerane vzťahuje úprava práv a povinnosti Zmluvných práv zo Zmluvy uvedená vo VOP a Zmluve, ak z daného ustanovenia VOP alebo Zmluvy nevyplýva opak;
1.18. Off site – práca mimo priestorov Zákazníka;
1.19. On site – práca v rámci priestorov Zákazníka;
1.20. Offshore – služba NESS, umožňujúca Zákazníkovi využiť ľudské zdroje NESS k vývoju softvéru pre Zákazníka formou Off-site, t.j. mimo sídlo Zákazníka;
1.21. Plnenie – tovary a/alebo služby, ktoré NESS dodá alebo dodal Zákazníkovi podľa Zmluvy, objednávky alebo inej dohody Zmluvných strán a na ktoré sa Zmluva vzťahuje;
1.22. Podporný softvér – softvér vyrábaný tretími stranami, ktorý sa dodáva popri realizácii predmetu Zmluvy;
1.23. Pracovný deň – každý deň okrem sobôt a dní pracovného pokoja Slovenskej republiky;
1.24. Pracovná doba – čas od 8.00 hodiny do 17.00 hodiny v Pracovný deň;
1.25. Programové úpravy – výsledky vývojových prác;
1.26. Projekt – súbor činností a postupov vedúcich k riadnej realizácii a dodávke Plnenia podľa Zmluvy;
1.27. Projektový manažér NESS – je osoba vymenovaná NESS, ktorá riadi práce na Projekte. Je zodpovedný za detailné plánovanie, koordináciu a kontrolu všetkých činností vykonávaných v rámci realizácie Projektu;
1.28. Projektový manažér Zákazníka – je osoba vymenovaná Zákazníkom, ktorá je zodpovedná za zabezpečenie zdrojov a kapacít Zákazníka potrebných pre riadnu realizáciu Projektu. Je zodpovedný za aktívnu spoluprácu zamestnancov Zákazníka v spoločných pracovných tímoch;
1.29. Projektový plán – je detailný popis Projektu, ktorý je vytvorený na jeho začiatku a obsahuje popis:

1.29.1. cieľov a požiadaviek (vrátane metrík a ich hodnôt) Projektu, rozsah Projektu,
1.29.2. štruktúry a zloženia pracovných tímov Projektu,
1.29.3. pravidiel vedenia dokumentácie,
1.29.4. základných zodpovedností, väzieb a informačných tokov v rámci organizácie Projektu,
1.29.5. dôležitých termínov Projektu,
1.29.6. projektových postupov a procedúr vrátane kontroly kvality, odovzdania a Akceptácie Plnenia,
1.29.7. formy a štruktúry výstupov (plnení) Projektu;

1.30. Riadiaci výbor – je vrcholný rozhodovací a riadiaci orgán Projektu. Členovia Riadiaceho výboru sú definovaní priamo v Zmluve alebo v Projektovom pláne;
1.31. Služby podpory – služby prevádzky a podpory Plnenia špecifikované v Zmluve a/alebo v týchto VOP;
1.32. Systém – informačný systém Zákazníka;
1.33. Vada – je správanie Plnenia podrobne definované v časti 7 týchto VOP;
1.34. Vedenie projektu – je Projektový manažér Zákazníka a Projektový manažér NESS;
1.35. Zmluva – zmluva uzatvorená medzi Zmluvnými stranami, ktorej prílohou a neoddeliteľnou súčasťou sú tieto VOP, vrátane akýchkoľvek a všetkých jej príloh a dodatkov a ktorej obsahom je úprava práv a povinností Zmluvných strán súvisiacich s plnením predmetu Zmluvy.

2. ORGANIZÁCIA A RIADENIE PROJEKTU

2.1. Komunikácia Zmluvných strán vo veci plnenia predmetu Zmluvy prebieha na úrovni Projektových manažérov za Zákazníka a NESS, poprípade na úrovni ich zástupcov. Tým nie je dotknutá možnosť Zmluvných strán komunikovať prostredníctvom štatutárnych orgánov.
2.2. Všetky podklady súvisiace s realizáciou predmetu Zmluvy vyhotovené vo forme viacstranných alebo jednostranných úkonov Zmluvných strán (napr. zápisy z rokovaní, vyhlásenia, potvrdenia, protokoly, výzvy, upozornenia, žiadosti a iné oznámenia) musia byť vyhotovené písomne a podpísané príslušným Projektovým manažérom resp. štatutárnym orgánom, ak nie je dohodnuté inak.
2.3. Plnenie Zmluvných strán podľa Zmluvy bude riadené orgánmi riadenia Projektu stanovenými ďalej.
2.4. Zmluvné strany menujú Vedenie projektu a môžu zriadiť Riadiaci výbor. Členmi Vedenia projektu sú Projektoví manažéri oboch Zmluvných strán. Členmi Riadiaceho výboru sú štatutárni zástupcovia a/alebo zodpovední zástupcovia každej zo Zmluvných strán, ak nie je dohodnuté inak.
2.5. Ďalšie orgány riadenia Projektu menuje v prípade potreby Riadiaci výbor. V prípade ich zriadenia Riadiaci výbor tiež písomne definuje ich právomoci a zodpovednosti.
2.6. Zmeny v orgánoch riadenia Projektu podľa čl. 2.4. je príslušná Zmluvná strana povinná oznámiť druhej strane najneskôr na najbližšom nasledujúcom rokovaní Riadiaceho výboru.

2.7. RIADIACI VÝBOR

2.7.1. Riadiaci výbor je vrcholným rozhodovacím a riadiacim orgánom Projektu. Úlohou Riadiaceho výboru je vytvárať podmienky pre úspešnú realizáciu jednotlivých Čiastkových plnení.
2.7.2. Riadiaci výbor prerokúva záležitosti a prijíma svoje rozhodnutia v súlade s ďalej stanovenými podmienkami. Riadiaci výbor nie je oprávnený meniť Zmluvu.
2.7.3. Riadiaci výbor schváli Projektový plán. Riadiaci výbor schvaľuje taktiež všetky zmeny Projektového plánu, ktoré v priebehu Projektu navrhne jedna zo Zmluvných strán.
2.7.4. V ďalšom priebehu jednotlivých Čiastkových plnení Riadiaci výbor:

- - pripravuje podnety pre Čiastkové plnenia a odporúča zmeny zmlúv. Všetky takéto zmluvy alebo zmeny zmlúv musia byť podpísané štatutárnymi orgánmi oboch Zmluvných strán,
  - kontroluje a sleduje priebeh a postup plnenia Zmluvy, plnenie cieľov a harmonogramu,
  - predkladá štatutárnym orgánom Zmluvných strán na rozhodnutie situácie, ktoré presahujú právomoci Riadiaceho výboru (najmä podpisy zmlúv, zmeny zmlúv, výnimočné situácie, nemožnosť prijať rozhodnutie),
  - ukladá svojim členom úlohy, ktoré z titulu ich funkcií v organizačnej štruktúre Zmluvných strán môžu podporiť realizáciu Plnenia.

2.7.5. Rokovania alebo časti rokovania Riadiaceho výboru sa môžu so súhlasom Riadiaceho výboru zúčastniť i ďalšie osoby. Takéto osoby sa však nezúčastňujú rozhodovania Riadiaceho výboru. Člen Riadiaceho výboru môže byť na základe písomnej plnej moci zastúpený inou osobou. V takejto plnej moci musí byť uvedené, pre aké konkrétne rokovania Riadiaceho výboru bola udelená.
2.7.6. Ak sa Zmluvné strany nedohodnú inak, zasadania Riadiaceho výboru sa konajú pravidelne najmenej jedenkrát mesačne. Rokovanie Riadiaceho výboru sa zvoláva dohodnutým spôsobom.
2.7.7. Riadiaci výbor je uznášaniaschopný, ak sú na jeho rokovaní prítomní všetci jeho členovia, alebo boli všetci členovia riadne pozvaní a rokovania sa zúčastní najmenej jeden (1) zástupca za každú zo Zmluvných strán. Riadiaci výbor prijíma rozhodnutia konsenzuálne, t.j. zhodou všetkých prítomných členov Riadiaceho výboru, ak nie je dohodnuté inak.
2.7.8. Z rokovania Riadiaceho výboru sa robia zápisy zachycujúce prerokované skutočnosti, ktoré odsúhlasia a podpíšu obe Zmluvné strany.

2.8. VEDENIE PROJEKTU

2.8.1. Vedenie projektu má v kompetencii:

- - prerokovávať a navrhovať organizáciu Projektu,
  - kontrolovať postup prác,
  - prijímať opatrenia na zníženie možných rizík Projektu alebo vyriešenie vzniknutých problémov,
  - predkladať Riadiacemu výboru požiadavky na zmeny oproti zmluvným dojednaniam.

2.8.2. Vedenie projektu sa stretáva spravidla raz za dva týždne, ak nie je v Projektovom pláne dohodnuté inak. Z každého stretnutia sa vyhotoví zápis, ktorý podpíšu obidvaja Projektoví manažéri.

2.9. PROJEKTOVÝ MANAŽÉR NESS

2.9.1. Projektový manažér NESS najmä:

- - zodpovedá za zabezpečenie zdrojov a kapacít NESS potrebných pre riadne Plnenie Projektu a za spoluprácu v spoločných tímoch pracujúcich na jednotlivých Čiastkových plneniach,
  - je oprávnený zadávať úlohy a vymáhať ich splnenie u osôb určených Zmluvnými stranami na spoluprácu v spoločných pracovných tímoch a na riešení Čiastkových plnení,
  - zodpovedá za celú realizáciu výstupov jednotlivých Čiastkových plnení a za plnenie Zmluvy podľa ustanovení Zmluvy,
  - schvaľuje výsledky kontroly kvality a procesu Akceptácie,
  - zodpovedá za dodržiavanie termínov podľa schváleného harmonogramu,
  - zodpovedá za dodržiavanie schváleného modelu pravidiel systému kvality a za dosiahnutie kvality riešenia,
  - má právo vyžiadať si od vedúcich jednotlivých tímov odovzdávanie pravidelných alebo nepravidelných informácií o činnosti tímov,
  - je povinný odovzdávať správy o priebehu realizácie Plnenia Vedeniu projektu a Riadiacemu výboru, ak bol zriadený,
  - je povinný viesť dokumentáciu Projektu a dohliadať na dodržiavanie projektových postupov a procedúr, ktoré budú definované v Projektovom pláne,
  - analyzuje možnosti a alternatívy vykonania zmeny, ktorej potreba sa v priebehu Projektu objavila, spolu s analýzou dopadov na zmenu ceny, termínov dodania Plnenia a kvality Plnenia,
  - vypracováva varianty zmien jednotlivých častí Projektu, ktoré potom predkladá Vedeniu projektu a Riadiacemu výboru.

2.9.2. Zmeny, ktoré neznižujú rozsah ani kvalitu Plnenia a nemajú vplyv na cenu a termíny Plnenia, môže rozhodnúť Projektový manažér NESS a dať ich Vedeniu projektu a Riadiacemu výboru len na vedomie.

2.10. PROJEKTOVÝ MANAŽÉR ZÁKAZNÍKA

2.10.1. Projektový manažér Zákazníka najmä:

- - zodpovedá za zabezpečenie potrebných zdrojov a kapacít Zákazníka v požadovanej kvalite a rozsahu podľa harmonogramu,
  - schvaľuje výsledky kontroly kvality a procesu Akceptácie,
  - zodpovedá za riešenie bežných problémov pri využívaní zdrojov,
  - zodpovedá za zabezpečenie potrebnej technickej infraštruktúry pre využitie vyčlenených zdrojov,
  - detailne plánuje, koordinuje a kontroluje všetky činnosti vykonávané v rámci tímov, ktoré sú tvorené len zamestnancami Zákazníka alebo osobami Zákazníkom určenými, k plneniu úloh, ktoré sú úplne v kompetencii Zákazníka,
  - analyzuje možnosti a alternatívny vykonania zmeny, ktorej potreba sa v priebehu Projektu objavila, spolu s analýzou dopadov na zmenu ceny, termínov Plnenia a kvality Plnenia,
  - vypracováva varianty zmien jednotlivých častí Projektu, ktoré potom predkladá Vedeniu projektu a Riadiacemu výboru.

3. HARMONOGRAM PLNENIA PREDMETU ZMLUVY

3.1. NESS sa zaväzuje dodržať časový harmonogram podľa Zmluvy resp. prílohy Zmluvy za predpokladu, že:

3.1.1. Zákazník riadne a včas splní svoje povinnosti podľa Zmluvy a poskytne potrebnú súčinnosť požadovanú zo strany NESS podľa Zmluvy a týchto VOP;
3.1.2. nenastane zmena Plnenia;
3.1.3. nedôjde k obmedzeniu, prerušeniu alebo pozastaveniu prác v zmysle Zmluvy.

3.2. V prípade, ak nebude splnený niektorý z predpokladov uvedený v bode 3.1., Projektoví manažéri Zmluvných strán po vzájomnej dohode stanovia dobu, o ktorú sa predlžujú termíny dodania Plnenia stanovené v harmonograme, najmä s ohľadom na vyťaženosť kapacít NESS. Doba, o ktorú sa predĺži termín dodania Plnenia, bude v prípade omeškania Zákazníka najmenej počet pracovných dní, o ktoré sa omeškal Zákazník. V prípade zmeny Plnenia sa predĺži termín dodania Plnenia najmenej o počet pracovných dní potrebných na pokrytie zvýšených kapacitných nárokov. V prípade obmedzenia, prerušenia alebo pozastavenia prác v zmysle Zmluvy sa predĺži termín Plnenia najmenej o počet pracovných dní, počas ktorých obmedzenie alebo pozastavenie prác trvalo.
3.3. Projektoví manažéri Zmluvných strán môžu písomne dohodnúť úpravu harmonogramu aj z iných dôvodov, ako je uvedené vyššie. V takom prípade bude harmonogram upravený s ohľadom na skutočnosti, ktoré vyvolali potrebu zmeny harmonogramu.

4. ODOVZDÁVANIE A AKCEPTÁCIA PLNENIA

4.1. Všeobecné ustanovenia pre Akceptáciu výstupov NESS:

4.1.1. Zmluvné strany sa zaväzujú odsúhlasiť si Akceptačné kritériá najneskôr do dňa schválenia analýzy Projektu. Návrh Akceptačných kritérií vypracuje NESS za súčinnosti Zákazníka. V prípade, že Zákazník opakovane (2x) odmietne schváliť Akceptačné kritériá navrhnuté zo strany NESS, nie je NESS povinný pokračovať v realizácii predmetu Zmluvy a nedostáva sa do omeškania.
4.1.2. NESS vyzve Zákazníka k prevzatiu Plnenia najmenej tri (3) pracovné dni pred plánovaným dátumom odovzdania Plnenia alebo Čiastkového plnenia. NESS je oprávnený vyzvať Zákazníka k prevzatiu Plnenia alebo Čiastkového plnenia a Zákazník je povinný prevziať Plnenie alebo Čiastkové plnenie aj pred termínom stanoveným Zmluvou.
4.1.3. Zákazník je povinný podpísať Akceptačný protokol v lehote do 5 pracovných dní odo dňa prevzatia Plnenia alebo v rovnakej lehote doručiť NESS písomné pripomienky k odovzdanému Plneniu. V prípade márneho uplynutia uvedenej lehoty sa považuje Plnenie za akceptované zo strany Zákazníka v plnom rozsahu a bez výhrad. Akceptačný protokol sa v takom prípade považuje za podpísaný zo strany Zákazníka ku dňu uplynutia tejto lehoty.
4.1.4. V prípade uplatnenia písomných pripomienok Zákazníka k odovzdanému Plneniu v stanovenej lehote je NESS povinný zapracovať a predložiť Zákazníkovi prepracované Plnenie do 5 pracovných dní odo dňa obdržania pripomienok Zákazníka. V prípade, že pripomienky sú rozsiahlejšieho charakteru, Zmluvné strany dohodnú primeraný termín na ich odstránenie. V prípade, že niektorú z pripomienok nie je možné akceptovať alebo zapracovať, alebo ak sa netýkajú predmetu Plnenia, upozorní NESS Zákazníka na túto skutočnosť s príslušným odôvodnením.
4.1.5. Pre Akceptáciu prepracovaného Plnenia platí postup podľa bodu 4.1.3. týchto VOP obdobne. Zákazník môže zaslať stanovisko iba k spôsobu zapracovania pripomienok vznesených k predošlej verzii Plnenia.
4.1.6. Výstupy, ktoré nie sú výsledkom prác resp. činnosti NESS (najmä hardware, licencie na software a pod.), sa považujú za akceptované dňom ich odovzdania Zákazníkovi, čo Zákazník potvrdí podpisom preberacieho protokolu.
4.1.7. Akékoľvek Plnenie sa považuje za riadne vykonané a predmet Plnenia za riadne zhotovený a akceptovaný aj v prípade, ak Zákazník začal predmet Plnenia alebo jeho časť užívať pre iné účely, než pre účely vykonania Akceptácie resp. Akceptačného konania, alebo ak takéto užívanie umožnil tretej osobe.
4.1.8. Rozhodným obdobím pre kontrolu poskytovania Služieb podpory je jeden (1) mesiac, pokiaľ nie je v Zmluve uvedené inak. Služby podpory sa považujú za akceptované vždy v posledný pracovný deň rozhodného obdobia, v ktorom boli poskytnuté.
4.1.9. Ak Zákazník odovzdáva Plnenie NESS svojmu konečnému odberateľovi (ďalej len „Koncový zákazník“), je Zákazník povinný akceptovať Plnenie NESS, ak toto Plnenie akceptoval Koncový zákazník, a to v rovnakom rozsahu a do 3 pracovných dní odo dňa Akceptácie zo strany Koncového zákazníka. V prípade márneho uplynutia tejto lehoty platí, že Zákazník podpísal Akceptačný protokol a Plnenie akceptoval bez výhrad.
4.1.10. Lehoty pre Akceptáciu uvedené v tejto prílohe platia, len ak v Zmluve alebo Objednávke nie je uvedené inak, alebo ak sa Projektoví manažéri Zmluvných strán písomne nedohodnú inak.
4.1.11. Akceptáciou Plnenia sa považuje Plnenie za riadne vykonané a odovzdané Zákazníkovi.

4.2. Špeciálne ustanovenia pre Akceptáciu programových úprav:

4.2.1. Realizované a otestované Programové úpravy budú odovzdané na testovanie u Zákazníka formou definovanou v Zmluve, Projektovom pláne alebo v objednávke. Ak nebolo Zmluvnými stranami dohodnuté inak, NESS zašle Programové úpravy Zákazníkovi v elektronickej forme, alebo na CD alebo DVD nosiči.
4.2.2. Zákazník otestuje dodané Programové úpravy do 5 pracovných dní od ich dodávky. Počas tohto obdobia je Zákazník oprávnený hlásiť NESS Vady vo funkcionalite realizovaných Programových úprav. Za Vadu sa v tomto prípade považuje iba nesúlad správania sa Programovej úpravy voči odsúhlasenému Dokumentu. Na iné skutočnosti namietané Zákazníkom NESS nie je povinný prihliadať a nemajú vplyv na Akceptáciu. V prípade, že sa Zmluvné strany v Zmluve alebo Projektovom pláne Projektu dohodli, že testovanie bude prebiehať za osobnej účasti zástupcu NESS, dohodnú sa aj na harmonograme a dobe testovania dodaných Programových úprav.
4.2.3. Vady hlásené po termíne podľa bodu 4.2.2. budú riešené v rámci Help Desk v zmysle servisnej zmluvy a nebudú mať vplyv na podpísanie Akceptačného protokolu. V prípade ak NESS k Plneniu neposkytuje servis na základe servisnej zmluvy, Vady hlásené po stanovenom termíne budú riešené v rámci záruky.
4.2.4. Na konci testovacej prevádzky Zákazník vyhotoví súpis Vád s ich rozdelením do troch kategórií v zmysle týchto VOP.
4.2.5. Projektový manažér NESS navrhne lehoty, v ktorých sa NESS zaväzuje odstrániť jednotlivé Vady.
4.2.6. Projektový manažér Zákazníka podpíše Akceptačný protokol, obsahujúci stanovisko k

Akceptácii Plnenia. Plnenie môže byť:

- - akceptované bez výhrad,
  - akceptované s výhradami, v prípade, že Plnenie obsahuje menej ako Väčšie množstvo Vád,
  - neakceptované, v prípade, že Plnenie obsahuje Väčšie množstvo Vád.

4.2.7. Úspešné uskutočnenie testovania a potvrdenie Akceptačného protokolu nezbavuje NESS povinnosti odstrániť všetky Vady Plnenia v lehote stanovenej v Akceptačnom protokole.
4.2.8. Po odstránení Vady Zákazník písomne potvrdí jej odstránenie.
4.2.9. V prípade, že nebudú Vady oznámené v lehote uvedenej v bode 4.2.2. tejto prílohy, budú sa Programové úpravy považovať za akceptované a bude podpísaný Akceptačný protokol. Za deň schválenia a ukončenia dodávky Programových úprav sa považuje nasledujúci deň po márnom uplynutí tejto lehoty. Zákazník je do 2 dní po tom, čo uplynula lehota na oznámenie Vád, povinný podpísať Akceptačný protokol. Ak Zákazník Akceptačný protokol v tejto lehote nepodpíše, Akceptačný protokol k programovým úpravám sa považuje za potvrdený Zákazníkom. V tomto prípade platí, že Plnenie bolo riadne vykonané a Zákazníkom prevzaté. Plnenie sa vždy považuje za riadne vykonané a Zákazníkom prevzaté aj ku dňu, kedy bolo prvý krát spustené do produkčnej prevádzky.
4.2.10. Podpísaním Akceptačného protokolu sa dodávka Programových úprav považuje za riadne splnenú a prevzatú Zákazníkom.
4.2.11. Pri Akceptácii konverzie dát alebo ich modifikácii sa postupuje analogickým spôsobom.

4.3. Špeciálne ustanovenia pre Akceptáciu implementácie modulu (modulov) aplikácie:

4.3.1. Spôsob implementácie modulu (modulov) aplikácie bude popísaný v príslušnom Dokumente, ktorý podlieha Akceptácii v zmysle bodu 4.1. tejto prílohy.
4.3.2. V Dokumente sú presne definované Akceptačné kritériá a testovacie procedúry, ktoré musí modul aplikácie spĺňať, aby mohla byť jeho implementácia považovaná za ukončenú.
4.3.3. Po úspešnej realizácii testovacích procedúr definovaných v Dokumente je Projektový manažér Zákazníka povinný podpísať Akceptačný protokol.
4.3.4. Vady zistené a hlásené po termíne podľa bodu 4.3.3. budú riešené v rámci Help Desk v zmysle Servisnej zmluvy a nebudú mať vplyv na podpísanie Akceptačného protokolu. V prípade ak NESS k Plneniu neposkytuje servis na základe servisnej zmluvy, Vady hlásené po stanovenom termíne budú riešené v rámci záruky.
4.3.5. V prípade, že sa počas realizácie testovacích procedúr vyskytnú Vady, Zákazník vyhotoví ich súpis s rozdelením do troch kategórií v zmysle týchto VOP.
4.3.6. Projektový manažér NESS navrhne lehoty, v ktorých sa NESS zaväzuje odstrániť jednotlivé Vady.
4.3.7. Projektový manažér Zákazníka podpíše Akceptačný protokol, obsahujúci stanovisko k Akceptácii Plnenia.

Plnenie môže byť:

- - - akceptované bez výhrad,
    - akceptované s výhradami, v prípade, že Plnenie obsahuje menej ako Väčšie množstvo Vád,
    - neakceptované, v prípade, že Plnenie obsahuje Väčšie množstvo Vád.

4.3.8. Za Vadu modulu sa považuje iba nesúlad správania sa modulu voči odsúhlasenému Dokumentu (detailnej špecifikácii Plnenia a pod.). Na iné skutočnosti namietané Zákazníkom NESS nie je povinný prihliadať a nemajú vplyv na Akceptáciu.
4.3.9. Úspešné uskutočnenie testovania a potvrdenie Akceptačného protokolu nezbavuje NESS povinnosti odstrániť všetky Vady Plnenia v lehote stanovenej v Akceptačnom protokole.
4.3.10. Modul sa vždy považuje za riadne implementovaný a Zákazníkom prevzatý aj ku dňu, keď bol prvý krát spustený do produkčnej prevádzky.
4.3.11. Po odstránení Vady Zákazník písomne potvrdí jej odstránenie.

4.4. Špeciálne ustanovenia pre Akceptáciu školenia:

4.4.1. Účastníci školenia vyslaní na školenie Zákazníkom sú povinní svoju účasť na školení potvrdiť v prezenčnej listine.
4.4.2. Podpísaním prezenčnej listiny účastníkmi školenia sa školenie považuje za akceptované Zákazníkom.

5. SÚČINNOSŤ ZÁKAZNÍKA

5.1. Zákazník sa zaväzuje poskytnúť NESS potrebnú súčinnosť pre riadne a včasné plnenie predmetu Zmluvy najmä:

5.1.1. zabezpečiť vstupy pracovníkov NESS do všetkých potrebných priestorov, zabezpečiť pracovné miesta s primeraným prostredím pre práce pracovníkov NESS realizované v priestoroch Zákazníka;
5.1.2. poskytnúť sieťový prístup k hardvérovým a softvérovým prostriedkom potrebným pre realizáciu Plnenia a/alebo Služieb podpory, a to tak, aby bolo možné realizovať predmet Zmluvy On site aj Off site;
5.1.3. poskytnúť on-line spojenie cez internet na vývojový a testovací server Zákazníka;
5.1.4. umožniť NESS vzdialený prístup do Systémov Zákazníka v potrebnom rozsahu (najmä avšak nie len do testovacieho a/alebo produkčného prostredia Systému) za účelom diagnostikovania problémov vzniknutých pri používaní Systému a za účelom poskytnutia Služieb podpory. Náklady na zriadenie vlastných prípojných miest a poplatky za prevádzku telekomunikačných zariadení hradí v plnej miere Zákazník;
5.1.5. poskytnúť včas všetky potrebné informácie, dokumentáciu a dáta ktoré môžu mať vplyv na plnenie predmetu Zmluvy, ako napríklad technické špecifikácie, organizačné schémy, jasný popis problému, informácie o zmluvných záväzkoch voči tretím osobám, ak sa týkajú plnenia Zmluvy. Zákazník sa zároveň zaväzuje oboznámiť NESS s internými predpismi a smernicami týkajúcimi sa styku Zákazníka s dodávateľmi informačných technológií, alebo ináč ovplyvňujúcich spôsob plnenia predmetu Zmluvy, ako aj s internými predpismi upravujúcimi prácu na počítačoch a v sieťach Zákazníka;
5.1.6. v prípade, ak sú predmetom plnenia Zmluvy Programové úpravy existujúceho softvéru, zaväzuje sa Zákazník poskytnúť zdrojové kódy tohto softvéru;
5.1.7. v prípade, ak je predmetom plnenia Zmluvy migrácia údajov, zaväzuje sa Zákazník poskytnúť štruktúru súčasných databáz a prístup k údajom;
5.1.8. zabezpečiť spoluprácu so svojimi zamestnancami, ako aj zamestnancami tretej strany, ktorí sa prípadne budú podieľať na preberaní výstupov Projektu;
5.1.9. bezodkladne oznámiť všetky zmeny, ktoré vznikli a majú vplyv na Plnenie.

5.2. Ak je súčasťou Plnenia dodanie softvéru od tretej strany, Zákazník sa zaväzuje uzatvoriť licenčnú, alebo inú obdobnú zmluvu s takým obsahom, aby NESS mohol Plnenie riadne poskytnúť a Zákazník ho mohol riadne užívať. Zákazník súhlasí s tým, aby NESS vyvíjal Plnenie na takomto softvéri tretích strán, ktorý Zákazník za týmto účelom sprístupní NESS.
5.3. Zákazník sa zaväzuje vykonávať pravidelné zálohové kópie kompletných údajov rutinného spracovania dát minimálne 1x za kalendárny deň, a vždy v prípade, ak ho o to požiada NESS.
5.4. Pri presune programov z testovacieho a vývojového prostredia na produkčný server Zákazník zodpovedá za dodržanie doporučeného postupu inštalácie. Zákazník sa zaväzuje bez zbytočného odkladu po obdržaní, otestovaní a akceptovaní, presunúť z testovacieho a vývojového servera na produkčný server programy zaslané NESS a bezodkladne o tejto skutočnosti mailovou správou informovať NESS o dátume a čase presunu.
5.5. Zákazník je povinný dodané Plnenie otestovať (ak to povaha Plnenia umožňuje). Zákazník zodpovedá za otestovanie, nasadenie a používanie dodaného Plnenia.
5.6. Ak osoba, ktorá vykonáva autorské práva k Systému alebo k výsledkom Služieb podpory (ďalej ako „Výrobca“), zmení licenčné podmienky k Systému, alebo jeho časti, alebo k výsledkom Služieb podpory, je NESS oprávnený navrhnúť uzatvorenie dodatku k Zmluve tak, aby boli licenčné podmienky podľa Zmluvy alebo zmluvnej dokumentácie k Systému alebo výsledkom Služieb podpory v súlade s licenčnými podmienkami Výrobcu.
5.7. Ak osoba, ktorá poskytuje servisné služby k Plneniu alebo k výsledkom Služieb podpory pre NESS, zmení podmienky poskytovania servisných služieb pre NESS, je NESS oprávnený navrhnúť uzatvorenie dodatku k Zmluve tak, aby boli servisné podmienky k Plneniu alebo k výsledkom Služieb podpory podľa Zmluvy v súlade so servisnými podmienkami osoby, ktorá poskytuje servisné služby k Plneniu alebo k výsledkom Služieb podpory pre NESS.
5.8. Zmluvné strany sa zaväzujú prerokovať uzatvorenie dodatku podľa bodu 5.6. alebo 5.7. VOP. Zákazník je povinný do 10 pracovných dní od predloženia návrhu dodatku podľa bodu 5.6. alebo 5.7. VOP písomne oznámiť NESS, či návrh na uzatvorenie dodatku podľa bodu 5.6. alebo 5.7. VOP prijíma alebo nie. Ak sa Zmluvné strany písomne nedohodnú inak, má sa za to, že Zákazník návrh dodatku odmietol, ak ho v lehote podľa predchádzajúcej vety nepodpíše a nedoručí NESS. V takom prípade je NESS oprávnený odstúpiť od Zmluvy.

6. VLASTNÍCKE PRÁVO, PRÁVA DUŠEVNÉHO VLASTNÍCTVA A PRECHOD NEBEZPEČENSTVA ŠKODY

6.1. Vlastnícke právo k Plneniu prechádza na Zákazníka dňom úplného zaplatenia ceny Plnenia.
6.2. Ak Plnenie dodané podľa Zmluvy alebo objednávky má charakter Autorského diela (ďalej len „Dielo“) podľa § 3 zákona č. 185/2015 Z z. Autorský zákon (ďalej ako „AZ“) alebo počítačového programu podľa § 87 AZ , Zákazník sa zaväzuje, že bude Dielo používať v súlade s licenciami udelenými mu Zmluvou alebo týmito VOP a v súlade s ustanoveniami AZ. Zákazník sa zaväzuje zabezpečiť ochranu autorských a licenčných práv k Dielu, najmä vyvinúť primerané úsilie na jeho ochranu pred neoprávneným používaním, reprodukciou, distribúciou, alebo publikáciou.
6.3. Zákazník je oprávnený používať Dielo na celom území Slovenskej republiky, počas doby autorskoprávnej ochrany Diela, nasledovným spôsobom:

6.3.1. nainštalovať a spustiť Dielo na cieľovej infraštruktúre,
6.3.2. používať Dielo pre vlastnú potrebu pri výkone svojej činnosti a pre účel, na ktorý mu bolo dodané Dielo podľa Zmluvy (zapisovanie, pozmeňovanie, čítanie a archivácia údajovej základne Diela, exportovanie a importovanie údajovej základne, ak to Dielo umožňuje, generovanie tlačových a digitálnych výstupov z Diela, konfigurácia používateľských nastavení Diela a iné spôsoby použitia potrebné pre naplnenie účelu, na ktorý bolo Dielo Zákazníkovi dodané).

6.4. Právo používať Dielo (licencia/sublicencia) podľa tohto článku VOP prechádza na Zákazníka dňom úplného zaplatenia ceny Plnenia podľa Zmluvy alebo objednávky. Do zaplatenia ceny je Zákazník oprávnený používať Dielo len na testovanie.
6.5. Zákazník je oprávnený používať Podporný softvér v súlade s licenčnými podmienkami Výrobcu tohto softvéru, ktoré sú prílohou Zmluvy.
6.6. Cena za licenciu na používanie Diela a Podporného softvéru je zahrnutá v cene Plnenia podľa Zmluvy alebo objednávky.
6.7. Zákazník nie je oprávnený:

6.7.1. robiť akékoľvek úpravy v Diele bez písomného súhlasu NESS, a to ani za účelom úpravy alebo prekladu;
6.7.2. robiť rozmnoženiny Diela bez písomného súhlasu NESS. Rozmnoženinu je Zákazník povinný zabezpečiť voči strate a odcudzeniu a označiť všetkými autorskými právami a označeniami ako originál;
6.7.3. vykonávať reverzné inžinierstvo Diela;
6.7.4. odovzdať, postúpiť, predať, prenajať alebo iným obdobným spôsobom poskytnúť Dielo tretej osobe bez predchádzajúceho písomného súhlasu NESS.

6.8. Práva NESS k Dielu zostávajú bez ohľadu na ustanovenia tohto článku VOP bez akéhokoľvek obmedzenia zachované.
6.9. Zákazník podpisom Zmluvy akceptuje udelenie licencie/sublicencie v rozsahu, v akom mu boli udelené v tomto článku VOP.
6.10. V prípade porušenia vyššie uvedených licenčných podmienok zo strany Zákazníka, je NESS oprávnený žiadať od Zákazníka zmluvnú pokutu vo výške celkovej ceny Plnenia podľa Zmluvy za každé jednotlivé porušenie, čím nie je dotknuté právo NESS na náhradu škody.
6.11. Nebezpečenstvo škody na odovzdanom Plnení prechádza na Zákazníka dňom jeho odovzdania Zákazníkovi.

7. ODSTRAŇOVANIE VÁD V ZÁRUČNEJ DOBE

7.1. Vada je také správanie Plnenia:

7.1.1. pri ktorom Zákazník rutinne používajúci Plnenie nedostáva správne výsledky (chybné algoritmy výpočtu);
7.1.2. pri ktorom nie je dodržaná funkcionalita popísaná v dokumentácii, alebo zaručená Zmluvou alebo objednávkou podľa ktorej bolo Plnenie dodané;
7.1.3. keď pri korektnej obsluhe dochádza k nekorektnému chybovému ukončeniu;
7.1.4. pri ktorom dochádza k poškodzovaniu alebo strate užívateľských dát, v rámci opravy Vady sa odstraňuje len samotná Vada, neopravujú sa dáta;

7.2. Vadou nie je najmä také správanie sa Plnenia, ktoré by inak spĺňalo kritériá Vady, ak je nevyhovujúce správanie sa Plnenia spôsobené:

7.2.1. nevhodným používaním Plnenia alebo jeho využívaním za iným účelom ako bolo určené;
7.2.2. administráciou produkčného prostredia, do ktorého je Plnenie nasadené, alebo administráciou Plnenia samotného Zákazníkom, alebo treťou osobou,
7.2.3. dátami, ktoré neprodukuje Plnenie;
7.2.4. používaním Plnenia za iných podmienok, ako bolo stanovené, alebo ak Plnenie bolo používané v rozpore s pokynmi poskytnutými Zákazníkovi resp. obsiahnutými v dokumentácii k Plneniu;
7.2.5. softvérom tretích strán a hardvérovým a/alebo softvérovým prostredím;
7.2.6. udalosťami alebo skutočnosťami, ktoré NESS nemohol ovplyvniť;
7.2.7. zmenou prostredia do ktorého NESS Plnenie nasadil;
7.2.8. výpadkom elektrickej energie, poruchou na hardvéry, poruchou na prístupových linkách a poruchou iných súvisiacich systémov a služieb.

7.3. Ak nie je dohodnuté inak, vady sa delia na 3 kategórie:

7.3.1. Vady kategórie A – Vady spôsobujúce nefunkčnosť/nepoužiteľnosť/neschopnosť prevádzky celého Plnenia, alebo jeho podstatnej časti, resp. Nezrovnalosť môže do značnej miery poškodiť funkčnosť v prípade nasadenia do prevádzky (napr. Plnenie nereaguje na príkazy užívateľa, hlási chyby pri zadávaní údajov, nedovolí zadať prípustné údaje, ). Vady kategórie A zahŕňajú najmä:

7.3.1.1. Havarijné Vady – Vady spôsobujúce zlyhanie celého Plnenia;
7.3.1.2. Veľmi závažné Vady – Vady spôsobujúce destabilizáciu Plnenia, vrátane databáz;
7.3.1.3. Závažné Vady – Vady spôsobujúce generovanie nesprávnych, alebo neúplných výstupov obmedzujúcich najmä vykonanie obchodných činností, alebo prijatie obchodných rozhodnutí;
7.3.1.4. Právne Vady – Plnenie je zaťažené právom tretej osoby, alebo jeho používanie NESS alebo Zákazníkom zakladá porušenie práv tretej osoby.

7.3.2. Vady kategórie B – Vady spôsobujúce nefunkčnosť/nepoužiteľnosť/neschopnosť prevádzky Čiastkového plnenia, pričom ostatné Čiastkové plnenia sú riadne, bezchybne a úplne funkčné/použiteľné/prevádzkyschopné (napr. niektorá funkcia generuje nesprávny výstup do účtovníctva, resp. výkazov, odozva na niektoré funkcie je závažne dlhá a pod.), resp. Vady spôsobujú značné problémy, no v procese je možné pokračovať aplikovaním náhradného riešenia, resp. Vady spôsobujúce podstatné obmedzenie funkčnosti/použiteľnosti/schopnosti prevádzky Čiastkového plnenia, resp. Vady spôsobujúce činnosť Plnenia, ktorá nie je v súlade s Dokumentáciou (napr. rozloženie polí na obrazovke, formát výstupných dát nezodpovedá požiadavke, nesprávne výkazy a pod.). Vady kategórie B zahŕňajú najmä:

7.3.2.1. Vady závažne obmedzujúce výkonnosť – Plnenie pracuje správne, ale čas odozvy Plnenia je neprimerane dlhý;
7.3.2.2. Menej závažné Vady – Vady spôsobujúce, že niektoré výstupy nie sú správne, alebo Plnenie nepracuje podľa Dokumentácie.
7.3.2.3. Strata nekritickej funkcionality

7.3.3. Vady kategórie C – Vady bez dopadu na samotnú funkčnosť diela, ktoré však môžu spôsobiť nepríjemnosť pre užívateľa pri jeho obsluhe. resp. Vady formálneho, či kozmetického charakteru, resp. akékoľvek iné Vady ako Vady kategórie A a B. Vady kategórie C zahŕňajú najmä:

7.3.3.1. Vady mierne obmedzujúce výkonnosť – Plnenie pracuje správne, ale čas odozvy Plnenia je mierne dlhší ako je očakávanie
7.3.3.2. Vady kozmetického charakteru – pravopis, formát písma,…

7.3.4. Kategóriu Vady (A,B,C) určuje NESS po vzájomnej dohode so Zákazníkom.

7.4. Väčšie množstvo Vád je jedna (1) alebo viac Vád kategórie A, alebo päť (5) alebo viac Vád kategórie B;
7.5. NESS nenesie zodpovednosť za Vady, t.j. záruka podľa Zmluvy sa nevzťahuje na prípady, keď:

7.5.1. zistenie Zákazníka nemá povahu Vady, ale zistenia spadajúceho pod Služby podpory;
7.5.2. Vada vznikla nezabezpečením súčinnosti Zákazníka podľa Zmluvy;
7.5.3. Vada vznikla v dôsledku nepoužívania Plnenia v súlade s dodanou užívateľskou resp. technickou dokumentáciou, alebo s inštrukciami či odporúčajúcimi procedúrami, ktoré boli zverejnené alebo doručené Zákazníkovi;
7.5.4. Vada vznikla v dôsledku zásahu Zákazníka alebo tretej osoby do Plnenia, do hardvérového alebo softvérového prostredia, do ktorého bolo Plnenie alebo jeho časť nasadené, ak bol takýto zásah vykonaný bez písomného súhlasu NESS;
7.5.5. Vada vznikla v dôsledku zanedbania údržby Plnenia alebo jeho časti, ktorú bol povinný vykonať Zákazník;
7.5.6. Vada vznikla v období od okamihu riadneho a úplného doručenia Služby podpory Zákazníkovi, až do okamihu jej inštalácie na produkčný server Zákazníka.

7.6. Za dočasné odstránenie Vady sa považuje i náhradný spôsob vyriešenia problému s cieľom zabezpečiť prevádzkyschopnosť Plnenia. NESS je oprávnený dočasne odstrániť Vadu aj tak, že navrhne postup, ktorým zamedzí prejavom Vady pri bežnej prevádzke, až do doby definitívneho odstránenia Vady.
7.7. Zákazník požiadavku na odstránenie Vady zasiela vždy písomne prostredníctvom služby Help Desk, pričom Vada musí byť dostatočne a zrozumiteľne špecifikovaná. Zákazník je povinný nahlásiť Vadu bez zbytočného odkladu potom, čo sa o nej dozvedel.
7.8. Všetky vymenené (pôvodne nainštalované) zariadenia v rámci opravy sa stanú majetkom NESS a nové vymenené zariadenia sa stanú majetkom Zákazníka.
7.9. NESS nezaručuje fungovanie Plnenia na rôznych operačných systémoch (resp. konfiguráciách) Zákazníka.
7.10. Ak NESS zistí, že za Vadu, ktorej odstránenie Zákazník žiadal v rámci záruky, nezodpovedá (nie je ju povinný odstrániť bezodplatne v zmysle Zmluvy), ale vznikla z inej príčiny (napríklad chybnou obsluhou, chybou softvérového produktu nedodávaného NESS podľa Zmluvy, chybou hardvéru, zásahom tretej osoby, atď.), oznámi uvedenú skutočnosť bezodkladne Zákazníkovi. V ďalšom odstraňovaní Vady nie je NESS povinný pokračovať, môže tak urobiť na základe objednávky Zákazníka, za dohodnutých podmienok a za osobitnú odplatu. Ak Zákazník nepožiada NESS o odstránenie takejto Vady, NESS je oprávnený vyfakturovať Zákazníkovi už vykonané práce na identifikácii a odstránení Vady podľa ceny dohodnutej v Zmluve, a ak nie je dohodnutá v Zmluve, podľa ceny obvyklej za takéto práce.
7.11. NESS odstraňuje vady hardvéru a softvéru tretích strán v zmysle obchodných, dodacích a záručných podmienok týchto tretích strán. NESS nezodpovedá za technické ani licenčné aktualizácie (updaty) hardvéru a softvéru tretích strán, pokiaľ nie je dohodnuté inak.

8. ZODPOVEDNOSŤ ZA ŠKODU

8.1. V prípade, ak NESS spôsobí Zákazníkovi porušením svojich povinností vyplývajúcich mu z právnych predpisov alebo Zmluvy akúkoľvek škodu, zodpovednosť za škodu a povinnosť na náhradu takto spôsobenej škody sa bude riadiť a spravovať ustanoveniami § 373 a nasl. Obchodného zákonníka. Zmluvné strany však v nadväznosti na ustanovenie § 379 Obchodného zákonníka konštatujú, že vzhľadom na všetky okolnosti súvisiace s uzavretím Zmluvy úhrnná predvídateľná škoda, ktorá by takto mohla vzniknúť Zákazníkovi nepresiahne 100 % celkovej ceny uvedenej v Zmluve resp. v prípade servisnej zmluvy nepresiahne 30% ceny za poskytovanie Služieb podpory podľa servisnej zmluvy na obdobie 12 mesiacov.
8.2. NESS nezodpovedá za škodu ktorú nezavinil, za nepriame škody alebo následky ako ušlý zisk, nerealizované obraty, nároky tretích strán, za stratu alebo poškodenie dát a z toho vyplývajúce dôsledky a pod.
8.3. Žiadna zo Zmluvných strán nezodpovedá za škody vzniknuté porušením zmluvných povinností druhej Zmluvnej strany podľa Zmluvy.
8.4. NESS nenesie nijakú zodpovednosť vo vzťahu k nárokom týkajúcim sa porušenia práv duševného vlastníctva, ktoré vznikli následkom:

8.4.1. dodržania Zákazníkových návrhov, parametrov alebo pokynov,
8.4.2. použitia technických informácií alebo technológií dodaných Zákazníkom,
8.4.3. modifikácií Plnenia Zákazníkom alebo treťou stranou,
8.4.4. použitím Plnenia spôsobom alebo na iné účely ako bolo určené v technických parametroch alebo ďalších súvisiacich materiáloch.

8.5. V prípade ak je predmetom plnenia Zmluvy migrácia dát, NESS nezodpovedá za obsah ani aktuálnosť dát, ktorých migráciu vykonáva.
8.6. Za tvorbu, využívanie a prevádzkovanie dát Zákazníka nesie zodpovednosť výlučne Zákazník. Zákazník je súčasne povinný konať s obvyklou starostlivosťou a predchádzať vzniku možných škôd tak, že bude vykonávať bezpečnostné zálohy dát v súlade s pravidlami bežnými pre nakladanie s údajmi v informačných systémoch. NESS nenesie zodpovednosť za škodu vzniknutú stratou alebo poškodením dát alebo dátových štruktúr Zákazníka, a to ani v prípade, že k nim došlo pri používaní Plnenia dodaného NESS, na ktoré sa vzťahuje záruka, ak nie je strata alebo poškodenie spôsobené Vadou.

9. SLUŽBY PODPORY (AK SÚ PREDMETOM ZMLUVY)

9.1. Služby podpory bude NESS poskytovať Zákazníkovi počas dohodnutého obdobia, ktoré začína plynúť dňom prevzatia Plnenia Zákazníkom, ak nie je v Zmluve uvedené inak.
9.2. V rámci Služieb podpory bude NESS vykonávať všetky alebo niektoré z týchto činností, v závislosti od toho, ako je dohodnuté v Zmluve:

9.2.1. Help Desk – užívateľská podpora cez e-mail,
9.2.2. Hot line – užívateľská podpora cez telefón,
9.2.3. Podpora aplikácie,
9.2.4. Správa systémov, t.j. vykonávanie preventívnej údržby dodávaného Plnenia a odstraňovanie chýb, ktoré vzniknú na úrovni databázy alebo operačných systémov,
9.2.5. Extra služby podľa požiadaviek Zákazníka.

9.3. Požiadavky na Služby podpory nahlasuje Zákazník spoločnosti NESS prostredníctvom:

9.3.1. služby Help Desk, t.j. prostredníctvom elektronickej komunikácie so špecialistami NESS,
9.3.2. služby Hot Line, t.j. prostredníctvom telefonickej komunikácie so špecialistami NESS,

9.4. Služby podpory môžu byť poskytnuté ako:

9.4.1. On Site, t.j. riešenie na informačnom Systéme Zákazníka a v priestoroch Zákazníka,
9.4.2. On Line (alebo aj Off Site), t.j. riešenie prostredníctvom on-line pripojenia k informačnému Systému Zákazníka (vzdialeným prístupom mimo priestorov Zákazníka).

10. OCHRANA DÔVERNÝCH INFORMÁCIÍ A OSOBNÝCH ÚDAJOV, PROTIKORUPČNÁ POLITIKA

10.1. Zmluvné strany sú povinné zaistiť utajenie získaných dôverných informácií spôsobom obvyklým pre utajovanie takýchto informácií, ak nie je výslovne dojednané inak. Táto povinnosť platí bez ohľadu na ukončenie platnosti a účinnosti Zmluvy. Zmluvné strany sú povinné zaistiť utajenie dôverných informácií aj u svojich pracovníkov, zástupcov, ako aj iných spolupracujúcich tretích strán, pokiaľ im takéto informácie boli poskytnuté.
10.2. Za dôverné informácie sa považujú všetky a akékoľvek údaje, dáta, podklady, poznatky, dokumenty alebo akékoľvek iné informácie, bez ohľadu na formu ich zachytenia:

10.2.1. ktoré sa týkajú Zmluvy a jej Plnenia (najmä informácie o predmete Zmluvy, o právach a povinnostiach Zmluvných strán ako i informácie o cene);
10.2.2. ktoré sa týkajú Zmluvnej strany (najmä informácie o jej činnosti, štruktúre, hospodárskych výsledkoch, všetky finančné, štatistické a účtovné informácie, informácie o jej majetku, aktívach a pasívach, pohľadávkach a záväzkoch, informácie o jej technickom a programovom vybavení, know-how, hodnotiace štúdie a správy, podnikateľské stratégie a plány, informácie týkajúce sa predmetov chránených právom priemyselného alebo iného duševného vlastníctva a všetky ďalšie informácie o Zmluvnej strane);
10.2.3. ktoré sa týkajú obchodných partnerov Zmluvných strán;
10.2.4. pre ktoré je stanovený všeobecne záväznými právnymi predpismi Slovenskej republiky osobitný režim nakladania (najmä obchodné tajomstvo, bankové tajomstvo, daňové tajomstvo, telekomunikačné tajomstvo, osobné údaje, utajované skutočnosti);
10.2.5. ktoré boli poskytnuté Zmluvnej strane/získané Zmluvnou stranou pred nadobudnutím platnosti a účinnosti Zmluvy, pokiaľ sa týkajú jej predmetu a/alebo obsahu (najmä žiadosť o cenovú ponuku, cenová ponuka);
10.2.6. ktoré sú výslovne Zmluvnou stranou označené ako „dôverné“, „confidential“, „proprietary“ alebo iným obdobným označením.

10.3. Dôverné informácie poskytnuté, odovzdané, oznámené, sprístupnené a/alebo akýmkoľvek iným spôsobom získané jednou Zmluvnou stranou od druhej Zmluvnej strany na základe a/alebo v akejkoľvek súvislosti so Zmluvou môžu byť použité výhradne na účely plnenia predmetu Zmluvy a v súlade s predpismi, ktoré upravujú nakladanie s takýmito údajmi. Zmluvné strany sa zaväzujú dôverné informácie ako aj všetky informácie poskytnuté, odovzdané, oznámené, sprístupnené a/alebo akýmkoľvek iným spôsobom získané Zmluvnými stranami na základe Zmluvy a/alebo v akejkoľvek súvislosti so Zmluvou udržiavať v prísnej tajnosti, zachovávať o nich mlčanlivosť a chrániť ich pred zneužitím, poškodením, zničením, znehodnotením, stratou a odcudzením, a to i po ukončení platnosti a účinnosti Zmluvy. Zmluvná strana nie je oprávnená bez predchádzajúceho písomného súhlasu druhej Zmluvnej strany dôverné informácie poskytnúť, odovzdať, oznámiť, sprístupniť, zverejniť, publikovať, rozširovať, vyzradiť ani použiť inak než na účely plnenia predmetu Zmluvy, a to ani po ukončení platnosti a účinnosti Zmluvy, s výnimkou prípadu ich poskytnutia /odovzdania /oznámenia/ sprístupnenia:

10.3.1. odborným poradcom Zmluvnej strany (vrátane právnych, účtovných, daňových a iných poradcov, alebo audítorov), ktorí sú buď viazaní všeobecnou profesionálnou povinnosťou mlčanlivosti stanovenou alebo uloženou zákonom alebo sú povinní zachovávať mlčanlivosť na základe písomnej dohody so Zmluvnou stranou;
10.3.2. (i) ovládanej osobe Zmluvnej strany; (ii) ovládajúcej osobe Zmluvnej strany; (iii) osobe, vo vzťahu ku ktorej má ovládajúca osoba Zmluvnej strany postavenie ovládanej osoby alebo podobné postavenie; a (iv) osobe, v ktorej má ovládajúca osoba Zmluvnej strany postavenie ovládajúcej osoby alebo podobné postavenie, pričom uvedené osoby budú mať vo vzťahu k ochrane dôverných informácií rovnaké povinnosti ako Zmluvné strany;
10.3.3. subdodávateľom, ak sa subdodávateľ podieľa na plnení podľa Zmluvy, a ak je to potrebné pre účely plnenia povinností NESS podľa Zmluvy, pričom subdodávateľ musí byť viazaný minimálne rovnakým rozsahom povinností vo vzťahu k ochrane dôverných údajov, ako sú viazané Zmluvné strany podľa Zmluvy;
10.3.4. na základe povinnosti stanovenej zákonom, rozhodnutím súdu, prokuratúry alebo iného oprávneného orgánu verejnej moci, pričom v tomto prípade Zmluvná strana, ktorá je povinná informácie sprístupniť, bezodkladne doručí druhej Zmluvnej strane písomné oznámenie o tejto skutočnosti ešte pred sprístupnením týchto informácií.

10.4. Povinnosť Zmluvných strán zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách sa nevzťahuje na informácie, ktoré:

10.4.1. boli zverejnené už pred podpisom Zmluvy, čo musí byť preukázateľné na základe poskytnutých podkladov, ktoré túto skutočnosť dokazujú;
10.4.2. sa stanú všeobecne a verejne dostupné po podpise Zmluvy z iného dôvodu ako z dôvodu porušenia povinností podľa Zmluvy, čo musí byť preukázateľné na základe poskytnutých podkladov, ktoré túto skutočnosť dokazujú;
10.4.3. boli vyvinuté Zmluvnou stranou nezávisle na informáciách získaných od druhej Zmluvnej strany, boli získané Zmluvnou stranou od tretej strany, ktorá ich legitímne získala alebo vyvinula a ktorá nemá žiadnu povinnosť, ktorá by obmedzovala ich zverejňovanie.

10.5. Povinnosť Zmluvných strán zaistiť utajenie získaných dôverných informácií platí bez ohľadu na ukončenie platnosti a účinnosti Zmluvy. V prípade ukončenia účinnosti niektorých zmluvných ustanovení nie sú dotknuté ustanovenia VOP o ochrane dôverných informácií, pokiaľ sa Zmluvné strany nedohodnú inak.
10.6. Zmluvné strany sú povinné zaistiť utajenie dôverných informácií aj u svojich zamestnancov, zástupcov, ako aj iných spolupracujúcich tretích strán, pokiaľ im takéto informácie boli poskytnuté.
10.7. NESS je oprávnený poskytnúť Dôverné informácie tretím osobám v rozsahu, v akom sú tieto informácie požadované v súťažných podkladoch za účelom účasti NESS vo verejnom obstarávaní alebo v inom procese výberu dodávateľa osobami, ktoré nie sú verejným obstarávateľom ani obstarávateľom.
10.8. Zmluvné strany prehlasujú, že získali alebo získajú súhlas svojich pracovníkov podieľajúcich sa na plnení k spracovaniu ich osobných údajov druhou Zmluvnou stranou podľa zákona č. 18/2018 Z. z. o ochrane osobných údajov v platnom znení. Zmluvné strany sa zaväzujú spracovávať takto poskytnuté osobné údaje v súlade s uvedeným zákonom a uchovávať ich len počas nevyhnutnej doby pre plnenie záväzkov podľa Zmluvy. Po uplynutí účelu, na ktorý boli osobné údaje poskytnuté, sú Zmluvné strany povinné poskytnuté osobné údaje zničiť.
10.9. Každá Zmluvná strana je oprávnená uvádzať obchodné meno a logo druhej Zmluvnej strany (ako svojho obchodného partnera) v obchodných a marketingových materiáloch. Každá Zmluvná strana je oprávnená prezentovať Plnenie podľa Zmluvy a jeho základné parametre vo svojich referenciách. Žiadna Zmluvná strana nie je oprávnená bezdôvodne odmietnuť poskytnutie referencie o Plnení podľa Zmluvy.
10.10. Každá zo Zmluvných strán prehlasuje, že sa (i) riadi platnou protikorupčnou legislatívou a (ii) žiadny z jej zamestnancov alebo zástupcov nebol uznaný vinným vo veci trestného činu podvodu či korupcie v súlade s platnou legislatívou. Každá Zmluvná strana si je vedomá toho, že nepravdivosť uvedeného prehlásenia, alebo pokiaľ v priebehu plnenia Zmluvy zamestnanec jednej Zmluvnej strany bude uznaný vinným z uvedeného trestného činu podľa (ii), sa považuje za podstatné porušenie Zmluvy a oprávňuje druhú Zmluvnú stranu odstúpiť od Zmluvy.
10.11. Zmluvné strany sa zaväzujú, že ich zamestnanci, zástupcovia alebo vlastníci, či nimi ovládané osoby nebudú priamo alebo prostredníctvom tretej strany poskytovať alebo ponúkať akékoľvek finančné čiastky, neprimerané vecné dary, služby, či iné neprimerané výhody zamestnancom alebo zástupcom druhej Zmluvnej strany. Zároveň sa Zmluvné strany zaväzujú, že ich zamestnanci alebo zástupcovia nebudú priamo alebo prostredníctvom tretej strany poskytovať alebo ponúkať akékoľvek finančné čiastky, vecné dary, služby, či iné výhody zamestnancom alebo voleným orgánom štátnej správy alebo samosprávy alebo akejkoľvek tretej strane za účelom: (i) ovplyvnenia akéhokoľvek rozhodnutia takej osoby v jej postavení v štátnej správe alebo samospráve; alebo (ii) aby taká osoba použila svoj vplyv na orgán štátnej správy či samosprávy alebo politickú stranu alebo na tretiu stranu, ktorým by ovplyvnila rozhodnutie orgánu štátnej správy či samosprávy v rozpore s legislatívou; alebo (iii) zabezpečenia akejkoľvek výhody pre Zmluvnú stranu či tretiu stranu.

11. UKONČENIE ZMLUVY

11.1. Okrem uplynutia doby trvania Zmluvy alebo splnenia záväzkov zo Zmluvy je možné ukončiť platnosť a účinnosť Zmluvy nasledovne:

11.1.1. písomnou dohodou Zmluvných strán;
11.1.2. písomnou výpoveďou;
11.1.3. písomným odstúpením od Zmluvy v prípade podstatného porušenia Zmluvy druhou Zmluvnou stranou.

11.2. Zmluvná strana je oprávnená vypovedať Zmluvu, ak:

11.2.1. je na druhú Zmluvnú stranu vyhlásený konkurz, alebo bola povolená reštrukturalizácia, alebo ak bolo vyhlásenie konkurzu odmietnuté alebo zrušené pre nedostatok majetku;
11.2.2. je druhá Zmluvná strana v likvidácii;
11.2.3. niektorá Zmluvná strana nemôže plniť svoje povinnosti v dôsledku okolností vylučujúcich zodpovednosť (§ 374 Obchodného zákonníka) po dobu dlhšiu ako 6 mesiacov.

11.3. Výpovedná lehota je 1 mesiac a začína plynúť od prvého dňa kalendárneho mesiaca nasledujúceho po mesiaci, v ktorom bola výpoveď doručená druhej Zmluvnej strane.
11.4. Pre prípad vypovedania Zmluvy jednou zo Zmluvných strán sa Zmluvné strany dohodli, že NESS má nárok na úhradu tých Čiastkových plnení, ktoré boli akceptované Zákazníkom, a to bez ohľadu na to, či splatnosť faktúry za uvedené Čiastkové plnenia nastala pred vypovedaním Zmluvy alebo po vypovedaní Zmluvy.
11.5. Zmluvná strana je oprávnená odstúpiť od tejto Zmluvy v prípade, ak si druhá Zmluvná strana riadne a včas nesplnila podstatnú povinnosť podľa Zmluvy ani potom, ako ju odstupujúca Zmluvná strana na neplnenie písomne upozornila a na plnenie v tomto upozornení aj opätovne vyzvala, pričom jej na splnenie povinnosti v písomnej výzve na to poskytla dodatočnú primeranú lehotu, nie kratšiu ako 30 dní.
11.6. Účinky odstúpenia nastávajú dňom jeho doručenia druhej Zmluvnej strane. Zmluvné strany sa dohodli, že Plnenia, ktoré si poskytli pred dňom odstúpenia od Zmluvy, si nevracajú. Ak si chce Zákazník ponechať Plnenie, ktoré doposiaľ neakceptoval, je ho povinný akceptovať a zaplatiť NESS cenu toho Plnenia.
11.7. Ak sa NESS domnieva, že poskytovaním, alebo používaním Diela alebo jeho časti podľa Zmluvy môžu byť porušované práva duševného vlastníctva tretej strany a NESS nie je schopný (i) získať pre Zákazníka licenciu, ktorá by umožňovala ďalšie používanie Diela alebo jeho časti, (ii) modifikovať Dielo alebo jeho časť, pričom si Dielo alebo jeho modifikovaná časť zachovajú svoju funkčnosť; je NESS oprávnený vypovedať Zmluvu v časti udelenia licencií (ukončiť licencie) k Dielu alebo jeho časti, ktorého sa porušovanie práv tretích osôb týka. V prípade vypovedania Zmluvy podľa predchádzajúcej vety je NESS povinný vrátiť Zákazníkovi cenu zaplatenú za licencie, ktoré mali umožniť Zákazníkovi používanie Diela alebo jeho časti a ktorých poskytovanie alebo používanie môže mať za následok porušovanie práv tretích osôb. Zákazník je po doručení výpovede povinný ukončiť používanie Diela alebo jeho časti.
11.8. V prípade, ak dôjde z dôvodov na strane Zákazníka k zániku Zmluvy, ktorej predmetom je poskytovanie Služieb podpory, v priebehu obdobia, za ktoré už bola cena Služieb podpory zo strany Zákazníka uhradená, NESS nie je povinný vrátiť alikvotnú časť uhradenej sumy za toto obdobie.

12. ZÁVEREČNÉ USTANOVENIA

12.1. Práva a povinnosti vyplývajúce zo Zmluvy, avšak výslovne v nej neuvedené, sa budú riadiť príslušnými ustanoveniami Obchodného zákonníka a ďalšími platnými právnymi predpismi Slovenskej republiky. Zmluvné strany sa výslovne dohodli, že vylučujú aplikáciu takých ustanovení medzinárodných dohôd na Zmluvu a vzťahy s ňou súvisiace, ktoré by mali za následok aplikáciu iného ako slovenského práva.
12.2. Ak bude akékoľvek ustanovenie Zmluvy vyhlásené za neplatné alebo nevymožiteľné, platnosť alebo vymožiteľnosť ostatných ustanovení tejto Zmluvy zostane nedotknutá. V takomto prípade sa Zmluvné strany dohodli, že uzatvoria dodatok k Zmluve a tie ustanovenia, ktoré stratili platnosť, alebo sa stali nevymožiteľnými, nahradia ustanoveniami, ktorých formulácie a znenia budú čo najviac podobné pôvodnému zámeru s tým, aby bol zachovaný účel a cieľ tejto Zmluvy, pri rešpektovaní nových faktov, bez ujmy pre obidve Zmluvné strany.
12.3. Zmluvné strany sa dohodli, že žiadna z nich nie je oprávnená postúpiť svoje práva a povinnosti vyplývajúce zo Zmluvy na tretiu osobu bez predchádzajúceho písomného súhlasu druhej Zmluvnej strany.
12.4. Zmluvné strany sa dohodli, že na vzájomne poskytnuté plnenia Zmluvných strán v zmysle predmetu tejto Zmluvy, poskytnuté pred nadobudnutím účinnosti tejto Zmluvy na základe ústnych, alebo písomných dohôd, sa vzťahujú práva a povinnosti Zmluvných strán podľa tejto Zmluvy.
12.5. Akékoľvek zmeny či doplnenia Zmluvy je možné vykonať len na základe písomnej dohody Zmluvných strán. Takáto dohoda musí mať formu písomného dodatku k Zmluve podpísaného oboma Zmluvnými stranami, ak nie je dohodnuté inak.
12.6. Písomnosti podľa Zmluvy je možné doručovať poštou, kuriérom, faxom alebo elektronickými prostriedkami. Elektronickými prostriedkami a faxom nie je možné doručovať písomnosti týkajúce sa ukončenia platnosti zmluvy (napr. výpoveď, odstúpenie od Zmluvy a pod.). Elektronickými prostriedkami a faxom nie je možné uzavrieť dodatok k Zmluve.
12.7. Písomnosti doručované poštou sú považované za doručené prevzatím alebo odmietnutím prevzatia zásielky, a ak ich Zmluvná strana neprevezme na adrese uvedenej v Zmluve, alebo na korešpondenčnej adrese písomne oznámenej Zmluvnej strane, považujú sa písomnosti za doručené tretím dňom od uloženia zásielky na pošte; v prípade, ak zásielku nemožno na adrese podľa tohto bodu doručiť z dôvodu „Adresát neznámy“, považuje sa zásielka za doručenú dňom jej vrátenia odosielateľovi.
12.8. V prípade sporného chápania Zmluvy sa obidve Zmluvné strany budú snažiť pred zahájením právnych krokov predovšetkým o zhodu v dobrom. Pokiaľ sa Zmluvné strany nedohodnú zhodou v dobrom, budú sa snažiť dosiahnuť súdny zmier. Ak ani takto nedôjde k zhode, obrátia sa na príslušný súd v Slovenskej republike.
12.9. Zmluva spolu s prílohami tvorí úplnú a konečnú dohodu medzi Zmluvnými stranami vo všetkých záležitostiach v nej obsiahnutých. Nahrádza všetky predchádzajúce písomné alebo ústne dohody týkajúce sa predmetu Zmluvy.
12.10. Ak dôjde k zmene údajov Zmluvných strán uvedených v záhlaví Zmluvy, alebo kontaktných údajov, Zmluvné strany sa budú o takýchto zmenách vzájomne písomne informovať. Takéto zmeny v Zmluve nie je potrebné robiť písomným dodatkom k Zmluve a ich účinnosť nastáva voči druhej Zmluvnej strane tretím pracovným dňom po doručení oznámenia o zmene.
12.11. Každý odkaz na akýkoľvek právny predpis znamená odkaz na (i) samotný text takéhoto právneho predpisu v znení jeho dodatkov a iných zmien; (ii) samotný text všetkých jeho príloh v znení ich dodatkov a iných zmien; (iii) akýkoľvek vykonávací právny predpis prijatý na základe takéhoto právneho predpisu a potrebný na aplikáciu ustanovenia/í takéhoto právneho predpisu v znení jeho dodatkov a iných zmien; a (iv) akýkoľvek právny predpis, ktorý nahradí takýto právny predpis.

Všeobecné obchodné podmienky NESS Slovensko a.s. pre dodávku tovarov a služieb, verzia 1.3

1. DEFINÍCIE POJMOV

2. ORGANIZÁCIA A RIADENIE PROJEKTU

3. HARMONOGRAM PLNENIA PREDMETU ZMLUVY

4. ODOVZDÁVANIE A AKCEPTÁCIA PLNENIA

5. SÚČINNOSŤ ZÁKAZNÍKA

6. VLASTNÍCKE PRÁVO, PRÁVA DUŠEVNÉHO VLASTNÍCTVA A PRECHOD NEBEZPEČENSTVA ŠKODY

7. ODSTRAŇOVANIE VÁD V ZÁRUČNEJ DOBE

8. ZODPOVEDNOSŤ ZA ŠKODU

9. SLUŽBY PODPORY (AK SÚ PREDMETOM ZMLUVY)

10. OCHRANA DÔVERNÝCH INFORMÁCIÍ A OSOBNÝCH ÚDAJOV, PROTIKORUPČNÁ POLITIKA

11. UKONČENIE ZMLUVY

12. ZÁVEREČNÉ USTANOVENIA

NESS.SK

KONTAKT